Nach der Niederlage bei Shiloh zogen sich die konföderierten Truppen wieder nach Corinth zurück. Nun galt es zumindest, diese Stadt zu halten. Corinth befand sich im Norden Mississippis und war ein wichtiger Eisenbahnknotenpunkt für die Nord-Süd und Ost-West Bahnlinien. Durch diesen Umstand war die Stadt natürlich auch für die Union interessant. So schickte sich General Henry Wager Halleck an, mit seiner Armee nach Corinth vorzustoßen. Dabei ging er aber sehr gemächlich vor. Bei jedem Feindkontakt bezog seine ganze Armee Stellung vor der feindlichen Linie, statt diese in einem Sturmangriff zu überrollen. Bei diesem Schneckentempo war es kaum möglich, die Stadt zu erreichen und dann zu besetzten. In der Zwischenzeit wurden immer mehr konföderierte Soldaten für die Verteidigung der Stadt herangezogen, so dass der Kommandeur General Beauregard schließlich über 70000 Mann verfügte. Allerdings stand es mit der Gesundheit der Soldaten nicht zum Besten. Viele litten noch an ihren Verwundungen, die sie sich in der Schlacht bei Shiloh zugezogen hatten. Außerdem war das Trinkwasser in der Stadt durch die Abfälle der Armee verseucht, so dass viele an Typhus und Ruhr erkrankten und starben. Letztlich gab es hier fast genauso viele Opfer wie in der Schlacht bei Shiloh.

Nach einiger Zeit war Beauregard der Ansicht, dass es keinen Sinn mehr habe, Corinth um jeden Preis zu halten. So entschloss er sich am 25. Mai 1862 zum Abzug. Da Beauregard eine zerstörte und verpestete Stadt zurückließ, glaubte er, mit dem Abzug einen Sieg errungen zu haben.

Präsident Jefferson Davis teilte diese Ansicht aber nicht und ersetzte ihn daraufhin durch General Braxton Bragg. General Beauregard hatte ständig große Pläne, lieferte meistens aber nur kleine Ergebnisse.

Corinth konnte nun ohne Blutvergießen genommen werden. Das übernahm aber nicht General Halleck, sondern eine Flussflotte, die ihm zuvorgekommen war. Erst am 30. Mai 1862 besetzten Hallecks Truppen die Stadt. Seine Kriegstaktik war für eine Erstoperation wohl nicht schnell genug.