Nach der Niederlage bei Manassas gab Präsident Lincoln den Befehl für die Einberufung von insgesamt einer Millionen Soldaten. Als Befehlshaber ernannte er General George B. McClellan, dem es schließlich auch gelang, aus unerfahrenen und entmutigen Regimentern eine disziplinierte, professionelle und schlagkräftige Armee zu machen. Für diese Leistung wurde er von der Bevölkerung und von den Soldaten hoch geachtet. Er galt in den ersten Wochen nach seiner Ernennung als einer der größten und fähigsten Generäle der Union. All das, was General McClellan in seinem Leben anpackte, war von Erfolg gekrönt. Misserfolge kannte er nicht und das sollte nach seiner Ansicht auch so bleiben. Nachdem der kampferfahrene General Winfield Scott auf McClellans Verlangen seinen Rücktritt nehmen musste, übernahm dieser seinen Posten, wodurch er nun neben dem Oberbefehl der Potomac-Armee auch den Oberbefehl aller Streitkräfte hatte. McClellan war Zuversichtlich, diese Doppelbelastung zu meistern, und die Politiker erwarteten nun auch einen massiven Schlag gegen die Konföderierten.

Nun kam allerdings das Problem zum Vorschein, das McClellan Misserfolge nicht kannte, und angesichts der Niederlagen von Fort Sumter, Manassas und Wilson´s Creek, verließ ihn wohl der Mut, eine solche Offensive zu starten.

Er hatte ständig die Befürchtung, dass der Gegner immer noch zahlenmäßig Überlegen sein könnte, was aber nicht der Fall war. So hielt er seine Truppen für lange Zeit in der Defensive, was den Druck der Politiker und der Bevölkerung auf ihn so erhöhte, dass er schließlich doch dazu gezwungen war, sie einzusetzen.

Nachdem Truppen der Südstaaten die Stadt Leesburg in Virginia besetzt hielten, gab McClellan am 21. Oktober 1861 den Befehl zu einem Angriff. Dabei sollten einige Regimenter unter der Führung von General Charles P. Stone die Konföderierten von der nördlichen Seite des Potomacs angreifen, während andere Unionsregimenter, die unter dem Befehl von Colonel Edward Baker standen, sie von der südlichen Seite bekämpfen sollten. Zwar waren McClellan Truppen theoretisch und moralisch gerüstet für den Kampf, dennoch fehlte es ihnen an Erfahrung. So kam es an einem 100 Fuß hohem Steilufer bei Ball´s Bluff bald zu einem Zusammenstoß mit den Rebellen. Diese hatten an diesem Steilufer Posten bezogen, und waren so in einer denkbar günstigen Schussposition. Als nun Bakers Soldaten den Fluss überqueren wollten, wurden sie von den Rebellen beschossen. In dieser schlechten Stellung unten am Fluss, hatten sie keine Chance.

So wurden bei diesem Scharmützel über 800 Unions-Soldaten getötet, verwundet oder gefangen genommen. Unter den Toten befand sich auch Colonel Edward Baker. Schließlich sollte ein Untersuchungsausschuss nach einem Schuldigen suchen, der für dieses Desaster verantwortlich war. So geriet General Stone in die Schusslinie, der bei Ball´s Bluff mit seinen Soldaten ungeschoren davon kam. Man behauptete, er hätte mit den Konföderierten kooperiert, was ihm zum Schluss sechs Monate Haft einbrachte.